熊猫桥传媒有限公司提供的服务条款

本服务条款由熊猫桥传媒有限公司(“熊猫桥传媒”、“我们”、“我们”或“我们的”)向客户提供，以履行提案中所述的服务。客户接受本提案即表示同意受本提案所列条款和条件(“本协议”)的约束。

1. 定义

在本协议及本协议中使用的:

1.1 客户内容：客户提供的用于准备和/或纳入可交付成果的所有材料、信息、摄影、文字和其他创意或技术内容。

1.2 可交付成果：熊猫桥传媒以提案中规定的形式和媒介向客户交付的提案中规定的服务和工作成果。

1.3 最终可交付成果：由熊猫桥传媒专门为本项目开发、制作或委托，并作为最终可交付成果的 一部分纳入并交付的所有创意或技术内容，如提案中所定义，是指熊猫桥传媒提供并经客户接受的可交付成果的最终版本。

1.4 项目：客户在提案中描述的工作产品的范围和目的。

1.5 服务：由熊猫桥传媒提供给客户的所有服务和工作成果，如提案中所述以及有进一步定义。

1.6 版权：根据澳大利亚版权法定义和可执行的原创作品的财产权，以具体的表达形式存在。

1.7 附加服务：与报价中规定的服务范围或性质之外的额外或不同的服务。

1.8 保密信息：与本文件中规定的活动有关的，以任何形式披露或以其他方式提供给另一方的所有技术、商业、财务或其他信息，无论是否标记为保密，或根据信息的性质和披露的情况，可以合理地预期是机密的性质，并包括本文件的条款和任何协议前谈判的内容；但不包括在公共领域中的信息，除非是经授权披露的信息。

1.9 知识产权：商标、域名权、版权、专利、注册设计、计算机软件权、数据库和列表的权利、发明权、机密信息、专业知识和商业秘密、操作手册、质量手册以及源自知识活动的世界各地的所有已注册或未注册的权利，包括对此类权利的授予申请、具有等效或类似效力的所有形式的保护，以及所有相关的商誉、权力和利益，知识产权权利具有相应的含义。

2. 提案/估算/报价

2.1 提案：提案的条款在提交给客户后有效期为30天。如果客户在指定的时间内未批准提案，提案以及任何相关的条款和条件和可交付成果可能会受到修改、更改或替代。

2.2 估算：估算是一个初步的成本预测，不具有约束力。估算是基于现行工资、预期工作时间和按照初步规范生产工作所需的材料成本作出的。除非已发布明确的报价，否则估算不对熊猫桥传媒具有约束力。

2.3 报价：报价是为完成特定项目而提供的固定价格。除非另有规定，报价在30天内有效，基于报价日期的劳动和材料成本。如果在接受之前材料、劳动力或其他成本发生变化，我们保留更改报价的权利。如果需要，后续项目将根据需要进行价格修订。除非另有规定，报价不包括更改或适用的销售税。

3. 费用和收费

3.1 费用：考虑到熊猫桥传媒提供的服务，客户应按照提案中规定的金额和付款计划支付费用，以及所有适用的税款，即使是在付款计划/时间表之后计算或评估的。

3.2 额外费用：项目定价仅包括熊猫桥传媒的费用。任何外部费用，包括但不限于设备租赁、许可费、原型生产成本、人才费用和在线访问或托管费用，除非提案中明确另有规定，将由客户支付。

3.3 发票：除非另有规定，所有费用必须在收到发票后的14天内支付。付款将首先计入滞纳金，然后计入未付余额。客户将对由于付款延迟或违约而产生的所有催收或法律费用负责。

4. 变化和延迟

4.1 一般变更：除非提案中另有规定，以及除本协议另有规定外，否则客户应按照熊猫桥传媒的标准工时费率，为客户要求的超出服务范围的变更支付额外的时间和材料费用。此类费用将添加到提案项下的所有其他款项中，而不受其中确定的最高预算、协议价格或最终价格的影响。

4.2 实质性变更：如果客户要求的变更至少相当于生产可交付物所需时间的 15%，和/或服务的价值或范围的修订，熊猫桥传媒有权向客户提交一份新的单独提案供其批准。熊猫桥传媒在收到修订后的提案之前，没有义务启动修订后的服务工作，如果需要，熊猫桥传媒收到任何额外的保留费用。

4.3 时间安排：熊猫桥传媒将根据提案中标识的时间优先执行服务，并将尽商业上合理的努力在提案中标识的时间内执行服务。客户同意在规定的审查时间内审查可交付成果，并立即（i）以书面形式批准可交付成果，或（ii）提供书面意见和/或修正，以足够识别客户的关切、反对或修正给熊猫桥传媒。熊猫桥传媒有权要求书面澄清任何关切、反对或修正。客户承认并同意，熊猫桥传媒能否按照所有时间表的约定执行任何和所有工作完全取决于客户及时履行其提供材料和书面批准和/或根据提案提供指示的义务，而客户履行或客户要求的更改的延误可能会延迟可交付成果的交付。由客户引起的任何延误不构成本协议任何条款、条件或熊猫桥传媒根据本协议的义务的违约。

4.4 测试和验收：

熊猫桥传媒将尽商业上合理的努力测试需要测试的可交付成果，并在交付给客户之前进行所有必要的更正。客户在收到每个可交付成果后的5个工作日内，应以书面形式通知熊猫桥传媒，如果该可交付成果未符合提案中规定的规格，或者有其他反对意见、更正、更改或修订的意见。任何此类书面通知都足以明确识别任何反对意见、更正或更改或修订，并且熊猫桥传媒将在商业上合理的时间内进行同样的工作。所有反对意见、更正、更改或修订都应受本协议的条款和条件的约束。如果客户未提出此类通知，则可交付成果应被视为已接受。如果客户在项目开始后延迟项目，熊猫桥传媒可能会收取额外的费用以支付重新安排的成本。如果客户在最后一次通信后连续30天未回应并不再追求项目，项目将被视为已完成。客户应承担所有已发生的费用，并不会退还任何预付款项。客户可以决定在以后的阶段重新启动项目，届时将提交新的提案。

4.5 创意控制：除非另有约定，熊猫桥传媒为所有项目的创意总监。虽然可以接受小的调整，但如果客户决定完全控制创意过程，原始提案的费用将不再有效，并且将额外收取每小时费率。客户的所有持续更改和各种请求将按小时计费，除了最初约定的价值。

5. 客户责任

客户承认，客户应在合理和及时的方式下负责执行以下任务：

(a) 与熊猫桥传媒以外的各方进行决策的协调；

(b) 以适合复制或纳入可交付成果的形式提供客户内容，无需进一步准备，除非提案中另有明

确规定;和

(c) 最终校对，如果客户已批准可交付成果，但成品中仍然存在错误，例如(但不限于)印刷错误或拼写错误，则客户应承担纠正此类错误的费用。

(d) 客户将为所有修改和更改提供一个单一的联系人。

(e) 更改和更新所有网站和系统的密码和登录详细信息，这些信息在项目期间提供了熊猫桥传媒的访问权。项目完成后，熊猫桥传媒不对未经授权的访问承担责任。

6. 授权/宣传

可交付成果的展示或出版应标有熊猫桥传媒的署名和/或版权声明。熊猫桥传媒保留在作品集、网站以及画廊、设计期刊和其他媒体或展览中复制、发布和展示可交付成果的权利，并在与此类用途相关的情况下被授予可交付成果的作者署名。熊猫桥传媒有权以任何形式展示客户项目，包括但不限于展示和解释涉及的过程、照片、视频、屏幕截图、引用、错误和更正、描述和评论。

7. 机密信息

各方均承认，在本协议的联系中，它们可能会收到对方的某些机密或专有的技术和业务信息和材料（”机密信息”）。熊猫桥传媒可以在社交媒体和/或网站上发布初步作品，而不涉及任何机密信息。各方、其分包商和员工应严格保守并保持机密信息的机密性，不得向任何第三方披露机密信息，也不得将机密信息用于除履行提案下的义务外的任何目的，除非法院或政府机构要求。尽管前述，机密信息不包括任何公开领域的信息，或在没有受许可的情况下通过第三方合法接收的信息。

8. 双方关系

8.1 独立承包商：熊猫桥传媒是独立承包商，不是客户或客户关联公司的雇员。熊猫桥传媒应在客户的总体指导下提供服务，但熊猫桥传媒应自行决定完成服务的方式和手段。本协议不构成合伙或合资企业，除本协议明确规定外，任何一方均无权代理或约束另一方。熊猫桥传媒及其承包商制作的作品或可交付成果不应被视为著作权法定义的出租作品。授予客户的所有权利(如有)都是合同性质的，并完全由双方的明确书面协议和本协议的各项条款和条件定义。

8.2 熊猫桥传媒的分包商：允许熊猫桥传媒就服务聘请和/或使用分包商(“分包商”) 。

8.3 禁止招聘：在本协议的有效期内，以及在本协议的到期或终止之后的六（6）个月内，客户同意不以全职、兼职、咨询、工作租赁或任何其他方式，通过协议或以其他方式聘用或留住任何熊猫桥传媒员工或熊猫桥传媒的分包商，无论该人是否被分配执行本协议项下的任务。如果发生此类雇佣、咨询或工作租赁事件，客户同意熊猫桥传媒有权获得代理佣金，该代理佣金为以下两者中较大者：（a）该人在客户处的入职起薪的25％，或（b）如果由客户作为独立承包商聘用，该人被支付费用的25％。在上述（a）情况下，佣金支付将在就业开始日期后的30天内到期。在上述（b）情况下，支付将在独立承包商为客户提供服务的任何月份结束时到期。在与本节相关的未付款项方面，熊猫桥传媒在法律和公平法律下有权寻求所有救济措施。

8.4 非排他性：双方明确承认，本协议不构成双方之间的排他性关系。客户有权委托他人提供与熊猫桥传媒相同或类似性质的服务，熊猫桥传媒有权向他人提供和提供设计服务，招揽其他客户，并以其他方式宣传熊猫桥传媒提供的服务。

9. 保证与申明

A. 客户

客户向熊猫桥传媒声明、保证和承诺

（a）客户拥有对客户内容的所有权和利益，或以其他方式拥有允许使用客户内容的充分权利和授权

（b）据客户所知，客户内容不会侵犯任何第三方的权利，并且在项目中使用客户内容以及与项目相关的任何商标不会侵犯任何第三方的权利，

(c)客户应遵守管辖第三方资料使用的任何许可协议的条款和条件，并且

(d)客户应遵守与服务和可交付成果有关的所有法律法规。

B. 熊猫桥传媒

(a)熊猫桥传媒在此向客户声明、保证和承诺，熊猫桥传媒将以专业和精湛的方式，并按照该等服务的所有合理的专业标准，提供本协议中确定的服务。

(b)熊猫桥传媒进一步向客户声明、保证和承诺:(i)除第三方资料和客户内容外，最终可交付成

果应为熊猫桥传媒的原创作品。(ii)如果最终可交付成果包括熊猫桥传媒委托独立承包商为本

项目完成的作品，据熊猫桥传媒所知，熊猫桥传媒或熊猫桥传媒的分包商提供的最终艺术作品

不侵犯任何一方的权利，是熊猫桥传媒或分包商的原创作品。

(c)除本协议中明确声明和保证外，熊猫桥传媒不作任何保证，熊猫桥传媒明确否认任何其他

形式的任何明示或暗示的保证，包括但不限于保证适销性或适合特定目的，或遵守适用于项目

的法律或政府法规或法规。

(d)所有最终可交付成果均有 30 天有限保修期。

(e)客户应在正式上线前完成测试阶段后 30 天内对熊猫桥传媒开发的网站或系统进行检查。如

果网站或系统在 30 天后出现故障，熊猫桥传媒保留按小时收费的权利。

10. 赔偿/责任

A. 客户

因客户违反本协议下的任何职责、义务、陈述或担保而引起第三方的任何索赔包括但不限于任何损失、成本、费用和损害（包括法院费用和合理的律师费），客户同意对熊猫桥传媒及其分包商进行赔偿、保护并使其免受损害。

因为针对熊猫桥传媒及其分包商的任何侵犯版权或任何第三方专有权利的索赔、要求、行动和诉讼可能以任何方式发起。在这种情况下，熊猫桥传媒应及时书面通知客户任何索赔或诉讼（a）客户拥有辩护和所有相关和解谈判的唯一控制权；和

（b）熊猫桥传媒向客户提供商业上合理的协助、信息和授权，以履行客户在本条项下的义务。客户将补偿熊猫桥传媒提供此类协助所产生的合理自费费用

B. 熊猫桥传媒

根据本协议规定的条款、条件、明确声明和保证，熊猫桥传媒同意赔偿、保护客户免受因发现

与熊猫桥传媒在本协议中所作的声明和保证不一致的事实而产生的任何损害、责任、成本、损

失或费用的损害，但发生任何此类索赔、损害、责任、成本、费用的除外。直接由于客户的重

大疏忽或不当行为而产生的损失或费用，但前提是

（a）客户及时将索赔事项书面通知熊猫桥传媒；

（b）熊猫桥传媒将全权控制辩护和所有相关和解谈判；和

（c）客户应向熊猫桥传媒提供必要的协助、信息和授权，以履行熊猫桥传媒在本条项下的义务。尽管有上述规定，熊猫桥传媒对于因客户内容、任何未经授权的内容、不当或非法使用、或未能更新或维护熊猫桥传媒提供的任何可交付物而引起的任何索赔或不利事实认定，没有义务为客户辩护或赔偿客户。

11. 责任限制

熊猫桥传媒的服务和工作成果均按“原样”出售。在任何情况下，熊猫桥传媒及其董事、高级职员、雇员、分包商和关联公司（以下简称“熊猫桥传媒方”）对客户因任何原因而导致的损害的最大赔偿额以及客户的最大补救措施，无论是协议、侵权还是其他方式，均受到熊猫桥传媒在该特定项目中的净利润的限制。在任何情况下，熊猫桥传媒均不对任何丢失的数据或内容、丧失的利润、业务中断或因与熊猫桥传媒提供的材料或服务有关而引起的任何间接、附带、特殊、后果性、示例性或惩罚性损害承担责任，即使熊猫桥传媒已被告知此类损害的可能性，也不论有限补救措施的本质是否失败。

如果您选择使用熊猫桥传媒的服务，您承认我们的服务可能使用第三方产品和服务提供商。您对我们服务的访问可能会受到各种因素的干扰，包括但不限于：第三方供应商的网络拥塞、设备故障、定期维护和高峰需求。如果出现系统可用性中断，客户应立即通知熊猫桥传媒。熊猫桥传媒将尝试调查并解决可用性中断，但不保证能够立即提供解决方案。对于因第三方服务器故障、程序不可预见的损坏、黑客攻击或任何其他失败而导致的数据和货币损失，我们不承担责任。

12. 期限和终止

本协议自提案中定义的生效日期起生效，并将继续有效，直至完成和交付服务为止。

本协议可由任一方随时终止，经通知后立即终止，或经双方同意终止，或任一方发生以下情

况:

（a）资不抵债，提出破产申请，为债权人的利益进行转让;或（b）违反了本协议的任何重要职责或义务，且未在接到书面通知后的10天内纠正该违约。

在终止的情况下，熊猫桥传媒应就截至终止之日所提供的服务获得赔偿，赔偿金额为:(a)任何

预付款，(b)应付费用的按比例部分，或(c)截至终止之日，熊猫桥传媒或熊猫桥传媒的分包商

所进行工作的小时费用，以较高者为准;客户应自掏腰包支付所有费用、费用以及在协议终止

之日及终止之日之前发生的任何额外费用。

在客户终止协议的情况下，在按本协议规定全额支付赔偿金后，熊猫桥传媒将在协议终止之日

向客户提供并被客户接受的可交付成果的权利和所有权授予客户。

本协议期满或终止后:(a)各方应归还或应披露方要求销毁另一方的保密信息，以及(b)除本协议

规定外，各方在本协议项下的所有权利和义务(服务除外)继续有效。

13. 一般条款

13.1 修改/放弃

本协议可由各方进行修改。任何对本协议的修改必须以书面形式进行，除非熊猫桥传媒的发票可能包括客户通过电子邮件授权的在时间上极度紧急情况下的费用或成本，客户应支付这些费用或成本。任何一方未执行本协议下的任何权利或寻求纠正本协议下的任何违约均不得被解释为对该等权利的放弃，任何一方对一次或多次违约的放弃也不得被解释为构成持续的放弃或对任何其他违约的放弃。

13.2 通知

本协议项下的所有通知应以书面形式传递，通过传真或电子邮件发送，并要求确认收到回执，或通过挂号信或快递邮件发送。通知在收到或在传真或电子邮件的情况下，确认收到后生效。

13.3 不得转让

一方未经另一方事先书面同意，不得以书面或口头方式转让，分配或妨碍其在本协议项下的权利或义务，也不得以法律或其他方式允许转让、分配或妨碍其权利或义务。

13.4 不可抗力

如果因火灾、地震、劳工纠纷、不可抗力事件，包括但不限于由于电力/电力、互联网和电话故障或熊猫桥传媒无法控制的任何其他技术错误引起的原因，或者由于任何地方、州、联邦、国家或国际法律、政府命令或法规或熊猫桥传媒无法控制的任何其他事件（统称为“不可抗力事件”）而使熊猫桥传媒无法按时完成服务或任何部分服务，则不会被视为违反本协议。在发生不可抗力事件时，熊猫桥传媒应立即通知客户其无法履行或延迟完成服务，并提出修改完成服务时间表的建议。

13.5 法律管辖和争议解决

本协议的形成、构建、履行和执行应符合澳大利亚法律和昆士兰州法律，而不考虑其法律冲突

条款或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。如果因本协议引发争议，各方同意尝试通过各方之间的协商解决争议。如果他们无法解决争议，任何一方均可启动仲裁和/或约束力的解决方法。通过约束性仲裁或诉讼解决的任何争议中胜利的一方有权收回其律师费和成本。在所有其他情况下，双方明确同意向位于 澳大利亚昆士兰州的地方、州和联邦法院提起诉讼。各方特此放弃适用于他们的司法管辖权或地点的任何辩护，并进一步同意以邮寄方式送达诉讼文书。客户承认，如果客户以未经许可的方式使用交付成果，熊猫桥传媒将没有足够的法律救济，并同意熊猫桥传媒将有权通过临时和永久禁令等衡平救济方式，以及任何仲裁员或有管辖权的法院可能认为公正和适当的其他法律或衡平救济，除本协议规定的任何和所有其他救济措施之外。

13.6 可分割性

在可能的情况下，本协议的每一条款应根据适用法律的要求进行解释，以使其在法律上有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则本协议的其余部分仍应完全有效，并且无效或不可执行的条款应由有效或可执行的条款替代。

13.7 标题

各个章节的编号和标题仅供方便和参考之用，不影响本协议规定的条款的范围、含义、意图或解释，也不得使这些标题对法律效力产生任何影响。

13.8 整合

本协议构成双方对本协议所含主题事项的全部理解，并取代和合并双方之间与本协议主题事项有关的所有先前和同时的协议、理解和讨论。如果提案与其他协议文件存在冲突，则以本提案的条款为准。